第１１回Ｊリーグクラブライセンス交付規則を読み解く(2017年改訂版)

今回と次回は全体の補足説明回として、取りこぼしを拾っていきます。

第11回は、クラブライセンス制度上の制裁とライセンス交付後の違反行為について。

回数	内容（交付規則の対象条文）
＜Jリーグクラブライセンス交付規則を読み解く(2017年改訂版)・目次＞
第１回	クラブライセンス制度導入の背景
第２回	クラブライセンス制度の目的と概要（1条、4条、7条）
第３回	クラブライセンス制度に関する用語説明（10条～19条、21条～23条）
第４回	ライセンスの申請・審査・決定フロー（24条～26条、28条）
第５回	ライセンス交付上（決定後）の取扱い（8条、15条、20条、41条）
第６回	競技基準、法務基準（33条、36条）
第７回	施設基準（34条）
第８回	財務基準（37条）
第９回	人事体制・組織運営基準、各種基準の小括（35条）
第１０回	AFC規則とACL出場権、AFC規則との比較（2条、9条、29条～30条、41条）
第１１回	クラブライセンス制度上の制裁と交付後の違反（6条、8条～9条、23条）
第１２回	上訴制度、その他の改正項目（12条、17条、27条、40条）
第１３回	J3クラブライセンス交付規則について
第１４回	クラブライセンス制度の全体像、おわりに

［Ⅰ］クラブライセンス制度上の制裁

第5回の解説において、B等級基準未充足による制裁（以下、「B等級制裁」という。）について説明を加えましたが、B等級制裁はクラブライセンス制度上の制裁の1つでしかありません。

交付規則にはB等級制裁以外に3つの制裁が設けられていますので、今回はその確認です。

1つ目が、交付規則8条2項に規定する制裁（以下、「Jリーグ規約制裁」という。）。
すなわち、ライセンシーまたはライセンス申請者の違反行為に対する制裁です。

交付規則　第8条〔ライセンス制度上の制裁〕

(2) ライセンシーまたはライセンス申請者に本交付規則または「Ｊリーグクラブライセンス関連規程」の違反（虚偽の文書の提出、期限の無視、期限超過の懲罰、ライセンサーに対する非協力的なあらゆる行為を含むがこれらに限られない）があった場合、当該ライセンシーまたはライセンス申請者は、Ｊリーグ規約の定めに従って制裁を科されることがある。

このように、B等級制裁とは異なりJリーグ規約に基づいて科されるものだとされています。
では、Jリーグ規約制裁とB等級制裁とではどういった点に違いがあるのでしょうか。

文字だけ並べても分かりにくいので画像を用意しました。
このように、いくつかの項目についてはB等級制裁とJリーグ規約制裁とで共通しています*1。

異なっている点に目を向けると、B等級制裁には、「④特定の期限までにライセンス基準を満たす義務」など、当然ではありますがライセンスに関わる制裁が多く設けられています。

また、「⑩補助金／賞金の保留」や「⑯移籍契約締結の禁止」といった制裁が、Jリーグ規約制裁になくて8条1項制裁にある点は、意外なものかもしれません。

これに対して、Jリーグ規約制裁には、「③中立地での試合の開催」や「⑥試合の没収」など特定の試合に対する制裁があることが特徴です（もっとも、クラブライセンス制度の趣旨からすると、これらの制裁がクラブライセンス制度関係で下されることはないでしょうが）。

そして、最も重い制裁である「⑩除名」はB等級制裁には存在していません。

続いて2つ目の制裁は、交付規則9条2項に規定されているAFCから科せられる制裁*2。

交付規則　第9条〔ＡＦＣによる検査〕

(2) ＡＦＣ調査人は、Ｊリーグの立ち会いのもと、本交付規則およびＡＦＣ規則の遵守状況を調査するため、ライセンス申請者に対し抜き打ち検査を行うことができ、当該ライセンス申請者が本交付規則またはＡＦＣ規則に違反していると判断される場合には、その違反行為の性質と重大性に鑑み、当該ライセンス申請者はＡＦＣから制裁を受けることがある。

交付規則9条2項ではどのような制裁が科されるか示されていませんので詳細は割愛*3。

そして、最後の3つ目が交付規則23条3項に規定されている一定の事態が生じた場合にライセンシーに科せられる制裁（以下、「23条3項制裁」という。）です。

交付規則　第23条〔ライセンスの有効期間 / 取消し〕

(3) ライセンシーが以下のいずれかに該当する事態となった場合には、当該ライセンシーは、ＦＩＢまたはＡＢの決定により、Ｊライセンスを取り消されまたは制裁を科され得る。

ここで一度、クラブライセンス制度上の制裁を整理しておきましょう。

ここまでの予備知識をもって次の内容を見ていきたいと思います。

［Ⅱ］愛媛FCの粉飾決算問題

B等級制裁については、第5回で取り上げたように複数の事例が存在します。
一方、Jリーグ規約制裁についても事例が存在しますので、そちらを確認したいと思います。

2015年1月に愛媛FCは、経理担当者が決算を黒字化させる目的で、平成24年度および平成25年度の決算において不適切な会計処理を行っていたという事実を発表しました*4。

愛媛ＦＣの粉飾決算にＪリーグ側が見解第三者委員会を設置、さらなる原因追及へ
《スポーツナビ　2015年1月16日付》

概要としましては、２４年度と２５年度の２年間にわたってそうした決算の修正と言いますか、不適切な会計処理を行って営業利益を黒字にしていたということです。一般的にこういうことが起きると、最悪のリスクとしては横領・着服等があることも考えられるわけですが、調査の結果、横領・着服の事実はないということが判明しております。

横領・着服などがなかったとしても、不正会計が行われたというのは大きな問題。
Jリーグは調査の結果、愛媛FCに対して次のような制裁を科しました*5。

不適切な会計処理に対し愛媛ＦＣに制裁を決定
《Ｊリーグ.jp　2015年2月23日付》

３．制裁内容：

（１）けん責　（始末書をとり、将来を戒める）

（２）制裁金300万円

４．制裁の理由　：以下の理由により、本件制裁を決定した。

（１）今回の違反行為は、「Ｊリーグ規約」第3条［遵守義務］第2項及び「Ｊリーグ規約」第23条[健全経営]第3項の違反に該当する。（詳細は下の６．参照）

（２）当該元経理担当者の上記行為により、「本来赤字決算により発生することはなかった税金の納付」が愛媛ＦＣ側に発生した。一方、約3年間にわたる内部統制機能の欠陥により本件を看過してきた同社の管理監督責任は重大である。

（３）外部の第三者による追加調査の結果、不適切な会計処理に至る経緯においては、同社役員等から当該元経理担当者への意図的な指示・命令はなく、従って組織の直接的関与はなかったと認められる。

（４）元経理担当者による横領・着服の事実は見受けられなかった。

（５）元経理担当者の動機や虚偽記載の方法に関しても、過度の悪質性は見受けられなかった。

（６）本件発生により、Jリーグのクラブライセンス制度および他のJクラブの経営開示情報等の信頼性を著しく損ねる事態に至った。

Jリーグ規約23条3項違反による制裁は（おそらく）愛媛FCがはじめてのこと。

そのため比較することは難しいのですが、Jリーグ規約3条2項違反によって制裁が下されたケースは過去にもありますので、そちらを表にまとめてみました*6。

こうして見ると、決して愛媛FCに対する制裁が軽いというわけではありません*7。
とはいえ、粉飾決算に対する処分だと考えれば、どうしても軽く感じてしまいます。

過去最高額の制裁金は大宮アルディージャに科せられた2000万円であることと*8、グルージャ盛岡のクラブ資金私的流用に係る制裁金が500万円であることを踏まえると*9、「悪質であったか否か」が制裁の程度に強く影響を与えたのではないかと考えられます*10。

余談ですが、記事公開日に長崎の観客数水増し問題が発覚しました。
長崎に科される制裁から今後の運用方針を読み解くことができるかもしれません。

［Ⅲ］Jライセンス交付後に発覚した違反行為

ところで、愛媛FCの粉飾決算について、Jライセンス審査・交付上問題はないのでしょうか。

大河常務理事兼コンプライアンスオフィサー（当時）は決算内容を修正したとしても、三期連続赤字と債務超過に該当しないことから問題ないと説明しています*11。

同時に、第9回でも取り上げたように人事体制・組織運営基準上も問題ないとしました。

とはいえ、仮に三期連続赤字や債務超過に該当しないとしても、粉飾決算を行っていた以上、愛媛FCがCLAに提出した計算書類は虚偽の内容だったということになります。

すなわち、財務基準のF.01「年次財務諸表（監査済み）」を充足していなかったということ。

運用細則　F.01　年次財務諸表（監査済み）

３．判定
判定は、原則としてライセンス申請者の個別財務諸表で行うものとする。ただし、第3項第2号に該当する場合には、この限りではない。

(1)ライセンス申請者が以下のいずれかの状況である場合は、基準F.01は満たさないものとする。
①提出書類の内容が虚偽であったとき
②提出期限までに書類を提出せず、かつ、ＣＬＡからの提出指示に従わなかったとき

ただし、F.01の判定は上記の通りライセンス申請者に対するものでライセンシーは対象外。
愛媛FCは問題発覚時にライセンスが交付されていたので判定上問題はありません*12。

かといって愛媛FCはクラブライセンス制度上問題がないわけではありません。

虚偽の書類の提出は、クラブライセンス制度における遵守義務違反に該当します。
そして、冒頭で紹介したJリーグ規約制裁の対象とされています。

交付規則　第6条〔遵守義務〕

(2) ライセンス申請者およびライセンシーは、ＪライセンスまたはＡＦＣライセンスの申請または取消しに関連する手続において、虚偽の事実を記載した書面を提出してはならず、また、虚偽の事実を述べてはならない。

交付規則　第8条〔ライセンス制度上の制裁〕

(2) ライセンシーまたはライセンス申請者に本交付規則または「Ｊリーグクラブライセンス関連規程」の違反（虚偽の文書の提出、期限の無視、期限超過の懲罰、ライセンサーに対する非協力的なあらゆる行為を含むがこれらに限られない）があった場合、当該ライセンシーまたはライセンス申請者は、Ｊリーグ規約の定めに従って制裁を科されることがある。

一方で、Jリーグ規約制裁には前半で説明したように、ライセンス関係の制裁がありません。
つまり、Jリーグ規約制裁では愛媛FCのライセンスに関する制裁は下せないのです。

しかし、審査中に虚偽が発覚するとライセンスが交付されないのに、審査後に判明した場合はライセンスが交付されたままというのは整合性の取れない取扱いです。

それならば審査中にバレなければOKということになってしまいます。

愛媛FCは悪質ではなかったと判断されましたが、悪質なケースも生じ得るでしょう。
その場合でも愛媛FCと（金額はさておき）同様の処分しかできないのでしょうか。

［Ⅳ］クラブライセンス制度上の制裁に関する検討

冒頭で紹介したように、クラブライセンス制度上の制裁には4種類のものがあります。

このうち、A等級基準未充足の場合に、B等級制裁を持ち出すことは当然できません。
また、AFCから科せられる制裁は伝家の宝刀なので普段から適用することもできません。

したがって、Jライセンス交付後に発覚した違反行為（A等級基準未充足）に対しては、Jリーグ規約制裁または23条3項制裁によって対応しなければならない、ということになります。

ここで、23条3項制裁の要件を確認しておきたいと思います。

交付規則　第23条〔ライセンスの有効期間 / 取消し〕

(3) ライセンシーが以下のいずれかに該当する事態となった場合には、当該ライセンシーは、ＦＩＢまたはＡＢの決定により、Ｊライセンスを取り消されまたは制裁を科され得る。

① 当該ライセンシーが本交付規則に定めるライセンス基準を満たさない状況となり、短期的な回復が見込めなくなった場合
② 当該ライセンシーまたは第三者が当該ライセンシーについて破産、特別清算、民事再生または会社更生の申立てを行ったとき
③ 当該ライセンシーが解散、合併、会社分割または営業の全部もしくは重要な一部の譲渡を決議したとき
④ Ｊリーグ定款に基づきライセンシーが除名処分となったとき

現実問題として、Jライセンス交付後の違反行為は①に該当するケースだけでしょう。
つまり、「ライセンス基準を満たさない」且つ「短期的な回復が見込めない」場合。

「ライセンス基準を満たさない」という要件については特に疑問もないと思います。
問題は、「短期的な回復が見込めない」という要件をどのように解釈するかです。

「短期的な回復」というからには期間が問題となっているはず。

換言すれば、愛媛FCによる虚偽書類の提出のようにすぐに改善可能なものは含まれず、アカデミー整備やスタジアム確保等のスケールの大きな問題、期間の問題に直結する財務上の問題（三期連続赤字・債務超過等）などが該当すると考えるのが妥当な解釈ではないでしょうか。

また、交付規則23条はライセンスの有効期間について定めた規定であり、ライセンス申請者・ライセンシーの違反行為に対応することを念頭には置いてないように思います。

以上のことから、B等級基準未充足の場合または短期的な回復が見込めない場合を除き、Jライセンス交付後に発覚した違反行為に対しては原則Jリーグ規約制裁で対応することになり、したがって当該クラブのJライセンスを剥奪・取消することは難しいということになります。

［Ⅴ］まとめ　～クラブライセンス制度上の制裁に関する問題点～

今回は、愛媛FCの事例を通してクラブライセンス制度上の制裁について確認しました。
当時、愛媛FCに対する制裁が甘いのではないかという批判もあったようです*13。

ただ、Jリーグ規約に基づく制裁は冒頭で確認したように、軽い内容（けん責）と重い内容（除名）の高低差が大きいため、あのような制裁となったのだと推察されます。

他方で、粉飾決算を行っていたのは事実で（悪質だったかは別問題）、クラブライセンス制度の根幹を揺るがす問題だったことを踏まえると、そういった声があがるのは当然でしょう。

また、ライセンス上の違反行為に対してはライセンスに係る制裁を科すのが道理。
つまり、問題はライセンス交付後の違反行為に対してJリーグ規約に基づいて制裁を科すこと。

たとえば、B等級制裁をB等級基準未充足の場合以外にも適用できないでしょうか。
AFC規則との整合性が問題にはなるかもしれませんが、検討の価値はあるように思います。

また、交付規則23条3項の作り方にも問題があり、制裁関係の規定に不備が見られます。

交付規則　第23条〔ライセンスの有効期間 / 取消し〕

(3) ライセンシーが以下のいずれかに該当する事態となった場合には、当該ライセンシーは、ＦＩＢまたはＡＢの決定により、Ｊライセンスを取り消されまたは制裁を科され得る。

困ったことに交付規則23条3項にはどのような制裁が科せられるか明記していません。
交付規則8条1項に基づくのか、Jリーグ規約に基づくのか、それとも全く別の規約・規程か。

幸い、当該事態が生じたJクラブは今のところいませんが、早急に改正するべき条文です*14。

以上のように、クラブライセンス制度上の制裁にはいくつか問題があると考えます*15。

Jクラブにとって制裁を受けることは軽いものではありません。
場合によってはスポンサーや株主に対して釈明・謝罪を行う必要もあるでしょう。

それだけ重要な制度に穴があることはあってはならないこと。
再度条文を確認し、制度上の問題がないか再確認することを望みます。

＜今回のまとめ＞

クラブライセンス制度上の制裁には4種類ある

Jリーグ規約に基づく制裁は悪質であったか否かが重要な判断基準の模様

Jライセンス交付後に発覚した違反行為があった場合、短期的な回復が見込まれるときはJリーグ規約に基づいて制裁が科されるため、ライセンスの剥奪等は難しい

次回は補足説明最終回。
上訴制度とその他の改正項目について取り扱います。

*1:Jリーグ規約142条1項4号にある「一部観客席の閉鎖」と、交付規則8条1項13号にある「収容人数の削減」は同じ制裁の可能性があるが、はっきりとしないのでここでは別物として取り扱っている。

*2:なお、交付規則32条においてもAFCが制裁を科す権利について言及している。ただし、この制裁は対象が「クラブ」となっており、範囲はより広い。

*3:おそらくThe AFC Statutes 2017の第60条や、AFC Club Licensing Regulations 2016の第6条第4項あたりが該当条文。

*4:平成24年度および平成25年度の決算処理に関するご報告とお詫び《愛媛FC　2015年1月16日付》。愛媛FCが多年度にわたる粉飾決算……第三者委員会で追加調査へ《サッカーキング　2015年1月16日付》。

*5:Jリーグによる制裁の決定について《愛媛FC　2015年2月23日付》、不正会計発覚の愛媛FCはけん責と制裁金300万円…組織の直接的関与認められず《サッカーキング　2015年2月23日付》。

*6:ここにあげている制裁事例はJリーグ規約3条2項違反に対するものだが、その他の条文に違反しているケースもある。例えば大宮アルディージャはJリーグ規約36条1項7号にも違反している。制裁決定について《Jリーグ.jp　2010年11月16日付》。

*7:なお、Jリーグ規約3条2項違反にかかる制裁金は、生命・身体に対する行為に該当する場合は5000万円以下、公益に対する行為に該当する場合は3000万円以下、名誉・財産に対する行為に該当する場合はは2000万円以下とされている。また、制裁金には合算や加重、酌量減軽があるため、本件の厳密な上限金額は不明。したがって、この比較表は参考程度。Jリーグ規約145条、148条、149条、156条1項。

*8:制裁決定について《Ｊリーグ.jp　2010年11月16日付》、Ｊリーグの理念揺るがす大宮の「観客数水増し」問題《日本経済新聞　2010年11月20日付》。

*9:前副社長によるクラブ資金私的流用に対しグルージャ盛岡に制裁を決定《Ｊリーグ.jp　2016年11月16日付》。

*10:Jリーグ規約3条2項違反ではないが、Jクラブの財務に関わる問題・制裁として、グルージャ盛岡のケースの他に大分トリニータの無断増資に対する制裁がある。こちらはけん責（始末書提出）のみ。制裁決定について《Ｊリーグ.jp　2008年12月26日付》。

*11:厳密に言えば、愛媛FCは2010年度決算から4期連続の赤字だったが、三期連続赤字の判定は2014年度決算から行われることとされていたため、三期連続赤字の判定に影響しなかった。愛媛ＦＣの粉飾決算にＪリーグ側が見解第三者委員会を設置、さらなる原因追及へ《スポーツナビ　2015年1月16日付》。

*12:クラブライセンス交付第一審機関（ＦＩＢ）決定による　２０１５シーズン　Ｊリーグクラブライセンス交付について《Ｊリーグ.jp　2014年9月29日付》。

*13:Jリーグ、不適切会計の愛媛FCにけん責と制裁金300万円の処分を決定《ドメサカブログ　2015年2月23日付》。

*14:前述したように、愛媛FCはこの条文に該当しなかったものと考えている。

*15:この他に、運用細則において「Ｊリーグクラブライセンス交付後の違反事例に対する審査フロー」というものが設けられているが、これは23条3項制裁に関するもの。23条3項制裁は、一定の事態が生じた場合に科せられる制裁で違反行為に限られない。したがって、交付規則8条2項の内容と交付規則23条3項の内容を混同して作成している可能性がある。Jリーグクラブライセンス交付規則運用細則　フロー15。